战国时期，秦孝公为了向中原扩张势力，决心把秦国治理好。他下了一道命令：“不论是臣下或者是客人，谁要是能够想出个办法叫秦国富强起来，就请他做大官，封给他土地。”这么一来，不少有才干的人就跑到秦国来了。
秦孝公这样真心实意地收罗人才，吸引了一个卫国的贵族，他叫公孙鞅，又叫卫鞅（后来又叫商鞅）。卫鞅做事向来只问应当不应当，从不顾人情面子。他希望有一套实实在在的、上下都能管的法规，反对那种想怎么做就怎么做、一个师公一道符的办法。这回他到了秦国，托秦孝公的太监景监把他介绍给秦孝公。他先给秦孝公说了一大篇“王道”，什么仁义道德呀，什么尧舜禹汤呀，等等。秦孝公听了一半，连着打了三四个哈欠，最后索性打起瞌睡来了。
过了五天，景监又请秦孝公约会卫鞅。秦孝公勉强答应了。这回卫鞅见了秦孝公就说：“我上回说的是王道。主公要是不喜欢，我还有霸道呢。”秦孝公一听说有“霸道”，就像小孩听说有糖吃一样，高兴地说：“我倒不是反对王道，只是实行王道，就得千几百年，至少也得几十年，才能有点成效。我哪能等得了呢？你有什么富国强兵的高见，赶紧对我说吧！”
卫鞅说：“我的霸道就能叫秦国强大起来，王道在乎顺着民情，慢慢地教导人民，霸道可不能这样，有时候不能顺着他们的心愿，反倒得使劲改变他们的习气。没有见识的男女们只知道得过且过，贪图眼前的好处，看不到以后的安乐，相反的，有魄力的国君眼光又远又大， 他的计策是要顾到将来的长远利益，一般人就不懂得这一点。他们的日子过得苦，可是已经苦惯了，叫他们改变一下，他们准会反对。实行霸道就得有决心，老百姓喜欢的事情不一定马上做，老百姓不喜欢的事情，要做就得做。等到改革有了成效，人民得到了好处，他们才能欢天喜地地明白过来。”秦孝公说：“只要你有富国强兵的好计策，我就有办法叫他们服从。”
卫鞅接着说：“要打算富，就得讲究农业；要打算强，就得奖励将士。有了重赏，人民就能拼命，有了重罚，人民就不敢犯法。有赏有罚，朝廷才能有威信，一切改革也就容易进行了，”秦孝公说：“对呀，这事我能办到。”卫鞅又说：“不过要富国强兵，就得信用人，叫他能一心一意地去干。要是一听说有人反对，就变了主意，不光是前功尽弃，连朝廷也丧失了威信，可能还会给一些小人作乱的机会。主公先得下决心，要干就干到底！”卫鞅说到这里，就要告辞。秦孝公急忙说：“别忙，我正听得起劲哩，你怎么不往下说呢？”卫鞅为了慎重起见，就说：“主及公再仔细考虑三天，到底干还是不干。三天之后，我才敢把我的计划详详细细地说出来。”
秦孝公急着想知道卫鞅的后文，第二天就叫人去请他。卫鞅推辞说：“我不是跟主公公约定三天吗？我哪能不守信用呢？”秦孝公只好耐着性子又挨了两天。到了约定的日子，卫鞅就把怎么改革秦国的计策说出来了。君臣两人一问一答地谈得很对劲。一连谈了三天，秦孝公不但没有打哈欠，而且连吃饭、睡觉都忘了。
秦国的众大臣听说卫鞅要改朝政，就有几个人出来反对。他们反对的理由是：风俗习惯不能改，一改，人民就不方便，古代的制度必须遵守，不遵守，一定要亡国。卫鞅对他们说：“贤明的国君要改变风俗习惯，是要让人们‘更方便’没有知识的人只顾眼前的‘方便’，哪里知道，他们看到的‘方便’，在有见识的人看来，正是‘不方便’呢！古代的制度，也许正合古人的用处，以后别的都改了，以前的制度也就没有用了。商汤和周武王改革了古代的制度，国家就强大起来；夏桀和商纣王并没有改革夏朝和殷朝的制度，他们也亡了国。可见得不跟古人学，也能当汤、武；死守着古代的制度，也难免当桀、纣。古人有古人的制度。要想国家强盛，就得改革制度。死守古法，难免亡国。”秦孝公说：“卫鞅的话不错！”他当即拜卫鞅为左庶长，负责变法的事。
秦孝公六年，也就是公元前三五六年，卫鞅起草了一个变法的命令，他把新法一条一条地写出来，呈给秦孝公看。秦孝公完全同意，叫他去发布告，要全国的百姓都依着去做。卫鞅唯恐百姓不信任，不遵守新法，就先做了个准备，来引起人们的注意。他在南门外立了一根三丈高木杆，出了个命令：“谁能把这木杆扛到北门去，赏十两金子。”
没有多久，南门口就围了一大群人，交头接耳，议论纷纷。有的说：“这大概是一种玩意儿，成心和我们逗耍。”有的说：“这根木头，我小儿子也扛得动，哪里用得着十两金子呢？”大伙瞧瞧木杆，又瞧瞧别人，都想瞧瞧哪个傻家伙去上当。卫鞅一听净是瞧热闹的，没有一个敢扛，一下子把赏金增加了五倍，说：“谁能扛到北门去，赏五十两金子。”这么一来，更没有人敢扛了。
大家正在疑惑的时候，有一个胆子很大的人把木杆扛起就走，一直扛到北门。卫鞅知道了叫人传话，对他说：“你听从朝廷的命令，是个守法的人。”当时就赏给他五十两金子。瞧热闹的人一见他果真得了赏，一个个都愣了。他们后悔刚才没扛，错过了机会。这件新闻一传出去，全国的人都知道了，都说：“左庶长说到哪里做到哪里，他的命令就是命令。”
不久，卫鞅在秦孝公的支持下，公布了新的法令，以后又几次做了增补。这些法令的内容是：
一、迁都——决定以咸阳为秦国的都城。
二、建立县——乡村和城邑合并起来，都由县管。每个县有令、丞，办理推行新法的事凡是不遵守的，照他犯的轻重，定罪受罚。
三、开垦荒地——所有城外的空地、荒地，由附近的居民开垦，都种庄稼。谁开的荒地给谁种，每年给国家交公粮。
四、土地一律归国家——从前一块庄稼地分成九个方块的“井田”制度，完全废除。重新丈量土地，按照六尺为一步，二百四十步为一亩的标准，计算面积，一切耕地不准私人占有。
五、奖励生产——男子必须种地干活，女子必须织帛织布。能增加生产的免除劳役，因好吃懒做而变穷的，由官家没收他的妻子儿女做为奴仆。谁要是把粪土肥料扔了的，就把他当做懒惰的农民来处理。做工的和经商的必须抽税。一家之中有两个成年的儿子，就得分家，各立门户，各交各的人头税。不愿意分家的，每个成人必须加倍交税。
六、加紧军事训练，奖励军功——百姓必须受军事训练。官职的大小以打仗立功为标准。杀一个敌人，记功一分，升一级。碰见敌人逃跑的，定死罪。有功劳的，尊荣显贵，没有功劳的，就是有钱也不得奢华讲排场。没立军功的贵族，废为平民。不论是贵族或者平民，不论有道理或者没有道理，凡是私下里打架斗殴的都有死罪。
七、实行保甲制度——每五家联为一“保”，每十家互相联结，互相监视，一家有罪，其余九家必须告发。不告发的，十家连坐，都受腰斩的重刑。头一个告发的和杀敌人同样有功。私藏罪人的，和罪人同样有罪。每个居民必须领取“居民证”。没有“居民证”的，不能来往，不能住店。
八、遵守命令——朝廷的命令发布以后，不论贵族或者平民必须一律遵守。违反命令的，一律治罪。
新法令公布后不久，大夫甘龙和杜挚还在议论。卫鞅就把他们革了职，降为平民。太子驷触犯了新法，卫鞅坚决地对秦孝公说：“国家的政策法令必须上下一致一律遵守。要是在上的人不遵守，底下人民对朝廷可就不信任了。太子犯法，不好办他，他的师傅应当替他担当这个罪名！”秦孝公叫卫鞅瞧着办。卫鞅就把太子的两个老师都治了罪：公子虔，判了刑；公孙贾，脸上刺字。这么一来，其余的大臣和民众就再也不敢批评新法令了。
秦孝公十二年，也就是公元前三五0年，秦国的国都由雍也就是如今的陕西省凤翔县，搬到了咸阳。同时有几千家大户也都搬了过去。卫鞅把秦国划分为三十一个县。每县由令、丞负责推行新法。
新法施行十年，秦国大治，百姓家家都能自给自足，国家的粮仓堆得满满的。别说没有土匪，就连个小偷也找不出来了。要是有人在半道上丢了什么东西，回去一看，保证还在原地没人动。人们都为国家勇敢战斗，而以私斗为可耻。卫鞅又把那些杂乱无章的尺寸、升斗、斤两，规定了一个标准，全国都用统一的度、量、衡。
秦国变法之后，仅仅十几年功夫，经济就得到了前所未有的发展，军队也变得十分强大，终于发展成为战国后期最富强的国家。
秦孝公二十二年，也就是公元前三四0年，卫鞅指挥秦军进攻魏国。夺取了西河地方。秦孝公十分高兴，把商、於一带十五邑封给了他，号为商君，从此，卫鞅就叫商鞅了。
然而，因为商鞅在变法过程中，得罪了太子，太子对商鞅怀恨在心。秦孝公死了之后，太子继承了王位，也就是秦惠文王。惠文王当上秦国的大王后，第一个便下令逮捕商鞅。
有人把消息告诉了商鞅，商鞅连忙逃了出来，想要离开秦国。商鞅没日没夜地赶路，终于来到秦国的边境上，那个时候天色已晚，商鞅刚想出关，不想却被守关的士兵拦住，士兵说：“商君有令，黄昏后非特殊情况不得出关。”商鞅又累又饿，只好去找一间旅店住下。
他来到一家旅店，要求住宿．老板走出来说：“客人我们当然欢迎，但请您出示您的居民证，弄不清您的身份，我会被杀头的。这是商君的法令，违背不得呀。”商鞅当然不敢承认自己的身份，走出旅店，仰天长叹：“我这真是作法自毙呀！”商鞅走投无路，只能回到咸阳自首，最后被五马分尸而死。
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